第九章 企业的设立、购并、分立与清算
1、独资企业特点：
①只有唯一一个出资者。
②出资人对企业债务承担无限责任。
③独资企业不作为企业所得税的纳税主体，一般简言，独资企业的收益纳入其他收益一并计算交纳个人所得税。
2、独资企业的优点：
①结构简单。
②容易开办。
③利润独享。
④限制较少。
独资企业的缺点：
①出资者负有无限偿债责任。
②筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。
3、合伙企业的法律特征：
①有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人。
②有书面合伙协议，合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。
③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资，也可以用劳务出资。
④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意。
⑤合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
4、合伙企业的优点：
①开办容易。
②信用相对较佳。
合伙企业的缺点：
①责任无限。
②权力不集中。
③有时决策过程过于冗长等。
5、有限责任公司的含义：是指由2个以上50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的特征：
①公司的资本总额不分为等额的股份。
②公司向股东签发出资证明书，不发股票。
③公司股份的转让有较严格限制。
④限制股东认输，不得超过一定限额。
⑤股东以其出资比例享受权利、承担义务。
⑥股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
6、股份有限公司的法律特征：
①公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
②公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持有股份的凭证。
③同股同权，同股同利，股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权。
④股东可以依法转让持有的股份。
⑤股东不得少于规定的数目，但没有上限限制。
⑥股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。
7、股份有限公司的特点：
①承担有限责任。
②永续存在。
③易于筹资。
④重复纳税。
8、企业设立的程序：
①发起。
②论证。
③报批。
④筹建。
⑤申请设立登记。
⑥批准注册。
9、企业的筹建工作包括的内容：
①开设临时账户，筹集所需资金。
②招聘员工。
③购置生产所需要原材料等各项生产资料。
④办理企业名称预先核准手续。
⑤进行基础设施建设。
10、企业设立的条件：
①具有合法的企业名称。
②具有健全的组织机构。
③具有企业章程。
④具有资本金。
⑤具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施。
⑥具有健全的财务会计制度。
11、企业购并的动机集中在以下几个方面：
①提高企业效率。
②代理问题的存在。
③节约交易成本。
④目标公司价值被低估。
⑤增强企业在市场中的地位。
⑥降低投资风险和避税。
12、在代理问题存在的情况下，购并活动动机表现为：
①为降低代理成本。
②管理层利益驱动。
③自由现金流量说。
13、通过购并节约交易成本，表现在以下方面：
①企业通过研究和开发的投入获得产品—知识。
②企业的商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性问题。
③有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入。
④一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用于某一企业的某一产品，具有很强的资产专用性。
⑤企业通过购并形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。
14、购并的原则：
①购并企业必须能为被购并企业做出贡献。
②企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同的语言，从而将它们结合成一个整体。
③购并必须是双方自愿的。
④购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并企业改善管理。
⑤购并应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。
15、企业购并的具体方式：
①承担债务式购并。
②购买式购并。
③吸收股份式购并。
④控股式购并。
16、目前我国企业资产评估作价的方法：
①重置成本法。
②市场法。
③收益法。
17、公司分立的动机有以下几种：
①满足公司适应经营环境变化的需要。
②消除“负协同效应”，提高公司价值。
③企业扩张。
④弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分。
⑤获取税收或管制方面的收益。
⑥避免反垄断诉讼。
18、公司的分立程序：
①公司分立决议与批准。
②进行财产分割。
③编制表册、通告债权人。
④登记。
19、解散清算和破产清算的联系：
①清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系。
②在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即想法院申请实行破产清算。
解散清算和破产清算的区别：
①清算的性质不同。
②被清算企业的法律地位不同。
③处理利益关系的侧重点不同。
20、清算财产变现的原则：
①凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。
②法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市变现。
③应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。
④清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。
21、企业的清算财产支付清算费用以后，应按下列顺序进行债务清偿：
①支付应付未付的职工工资、劳动保险等。
②交纳应缴未缴的税金。
③清偿各项无担保债务。
